十年前， 41岁的计算机科学博士陈宏，在硅谷经历了两次颇为成功的创业后，和三四个志同道合的朋友回到北京，在几乎没有什么并购意识的国内开始做并购，说得好听点是颇具胆识，说得不好听，是有点不知天高地厚。

　　然而，十年后，陈宏创立的汉能投资集团已经发展成业务遍布全球、在旧金山及上海等地设有办事机构、拥有超过60人的跨境投资银行和基金管理公司，并购业务涉及超过60家企业，金额超过80亿美元。

　　2004年到2005年间，汉能和IDG共同创造的单笔投资两年内93倍的并购案例——框架传媒并购八家企业之后被分众传媒并购——已成为哈佛商学院的教学库经典案例。

　　更重要的是，陈宏还等来了中国并购市场春天的到来。

　　随着年初由国家工信部、发改委、财政部等十二家部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》正式出台，原本逐渐形成的“并购潮”更是一浪高过一浪。 据统计，仅五月，中国并购市场就共完成69起并购交易，交易总金额约为33.86亿美元，平均每起案例资金规模约4907万美元，与四月相比，并购交易总金额增加了33.9%。

　　并购少年期

　　7月初的一个下午，记者记者在位于华贸中心的汉能总部见到陈宏。他刚接受了一个企业老总的咨询，这个咨询背后的指向很可能导致数起并购案子。

　　这是国内一家集团公司，年营业额有十多亿，涉足十几个领域，该老总却觉得未来越来越难做，因此找到陈宏咨询发展对策。

　　鉴于这家集团公司没有一个下属企业的年营业额超过一个亿，而其竞争对手年营业额的平均水平都是超过五亿的。陈宏给出建议：定义自己的核心产业，将其做大做强，其他非核心产业该卖的卖掉。这样，公司可把收回来的资金投入到核心产业的发展，争取成为行业的第二或者第三，甚至可以去收购竞争对手，争取成为行业的龙头老大。

　　像这样主动找上门来进行并购咨询的企业，越来越多。并购开始被越来越多的投资者主动提及，企业的并购意向也越来越多。

　　等了十年，陈宏终于等来到了今年。

　　去年以来，尽管陈宏并不觉得并购会有爆发式的发展，但他看到有着并购能力的大公司越来越多，而且不少都在寻找和补足自己的核心竞争优势。

　　于是他预测，主动并购肯定会越来越多，动作也会越来越大。超过十亿美元级的大并购肯定会发生。结果，万达26亿美元并购AMC，双汇71亿美元收购史密斯菲尔德等超大并购案相继出现。

　　眼下，不但并购的内容变得丰富，并购的推动者也多了，并购的方式也多元起来。最早是上市公司收购，现在出现了非上市公司，基金也开始收购。

　　以前并购是国内企业之间并购，现在出现了国内收购国外；以前是以国企为主的资源型并购，现在买技术，买市场……买的内容越来越多。

　　此外，更大的PE接盘小PE投的项目，小PE接盘VC投的项目，也越来越明显。专业并购基金开始发挥越来越重要的作用。

　　在他看来，2013年恰逢诸多成立于2005年和2006年的VC\PE基金的投资退出期，全民VC/PE热中，每年超过万家企业被投，IPO退出的少之又少，加之IPO的暂停，还有数百家在排队，并购逐渐成为风投和创投公司退出的主要渠道。

　　而现阶段中国并购潮的兴起，很重要的一个原因就是产业专业化、深耕化发展趋势的驱使。

　　陈宏认为，虽然现在和过去由发改委主导及地方政府推动的国企并购已然不同，并购市场化正在成形，资本的力量逐渐显现，但显然，和产业升级转型相对应，中国还处于“并购潮”来临的初始阶段，可称为“并购少年期”。

　　少年就意味着无数的可能性。因此，陈宏丝毫不担心中小规模的汉能找不到好项目。事实上，当前在并购市场上，汉能很少有机会和其他的并购机构形成竞争，因为大家都能找到各自关注的领域。比如弘毅资本、中信比较多关注国企的并购，汉能则很少关注这个领域。

　　陈宏还注意到，中概股私有化浪潮中出现了专门的私有化并购基金。这在他看来，是顺应并购市场发展的一种非常聪明举动。毕竟，现在二级市场和一级市场的倒挂现象让从事并购的机构不得不心动。

　　他认为，如果中概股低估值的状况不改变，2013年中概股私有化浪潮甚至比2012年要更大。

　　但陈宏并不打算涉足私有化业务。另外，汉能成立的并购基金也只会投几亿人民币量级的企业。

　　专注和专业

　　在陈宏看来，十年前，汉能以“过江龙”的姿态，在全无并购概念的国内闯出一片天，要拜汉能一直坚持“专注和专业”的发展策略所赐。

　　汉能做的第一例成功的并购案子，是2005年帮助总部设在加州圣何塞的一家名为NeoPhotonics的光电器件开发、制造企业并购深圳的飞通光电股份有限公司。彼时两家公司都是未上市公司，并购之后，NeoPhotonics在光通信领域从开发、生产和销售都有了非常大的提升，发展势头迅猛，2010年在纽交所上市。

　　回顾十年来操作的并购案例，无论是帮助买家还是帮助卖家，陈宏带领汉能所作的事情，无非都是要想让企业更专注于核心产业，融合升级，在市场上更具竞争力。

　　“不专注，企业难以做好做大”。陈宏说。这句话既是对那个前来咨询的苦恼的集团公司老总所说，也是对汉能自己所说。

　　对于陈宏来说，他对身为民营独立并购机构的汉能未来非常看好的底气就在于：十年来，汉能只专注于并购，而且只专注国内公司之间的并购和国外公司在中国的并购业务。

　　把国内作为主战场，用十年的时间积累国内的并购案例经验并深入研究其成败。“上市、发债不是我们的专长，但是并购、重组和融资，找汉能就对了。”陈宏说。

　　在并购行业中，汉能也只是专注于TMT、消费等几个领域的并购，所延揽的人才主要对应这些专注的领域，目的是在专注下做到专业。

　　2011年初，SKYPE找到汉能，希望汉能帮助其在中国寻找买家。被SKYPE看中，陈宏认正是SKYPE意识到国外大投行在中国并没有汉能十年来在中国TMT行业积累的关系网和专业能力。“我们可以安排他们与中国公司的老大见面。”

　　不过后来，因为考虑到国内电信政策的风险，汉能并不能确定国内电信主管部门对SKYPE 的态度，这个案子汉能并未做成，SKYPE最终以85亿美元卖给了微软。

　　陈宏对专业的理解还体现在汉能有所为有所不为上。作为并购顾问，汉能这些年一直在提醒自己，绝不夸夸其谈忽悠客户，毕竟并购涉及到相当多方面的因素，尤其是在国内，变数相当大，因此，能做就做，不能做就不做。

　　乙方心态

　　截至目前，汉能所作的并购，都是站在客户角度做的友好并购，能对企业双方的未来发展有利才做。今后，陈宏依然决定如此。

　　和友好收购相对的是恶意收购。是卖方不肯卖的情况下，买方通过各种途径取得一定股权最终达成并购。这只是两种并购方式，对于并购机构来讲，其实无涉价值观，关键看客户所需。 在一场并购中，并购机构有自己具体的服务对象，不允许也不需要双方利益都考虑到。但汉能在维护自身客户利益的情况下，都会尽量不让并购的另一方感觉不适。

　　回国做并购的这十年，陈宏总结的一条重要的生存之道是：帮助别人就是帮助自己。换句话，就是时刻谨记要用乙方的心态去做并购服务。

　　做并购顾问，没做成就没有收入，但即便如此，如果中途了解到有变数会损害自己客户的利益，即使客户自己完全没察觉，汉能会如实相告，并建议停止并购。

　　要做到这些，必须有一个非常专业的并购团队。并购专家则像指挥家那样指挥着并购流程的各个不同时间的参与者。

　　从最开始的战略咨询到一旦找到合理并购对象，启动对公司的尽职调查，包括律师事务所、会计事务所先后进场进行的法律、财务调查，甚至还要请来专门的调查公司对管理层的背景进行详细调查了解。

　　之后，根据各种各样可能的交易结果作价，然后谈判，确定是选择现金交易还是股权交易。目前，国内的并购基本都是全额现金交易，选择现金加股权的很少。

　　并购的整个过程就是一系列的精心入口，谈判过程中还涉及到交易双方的融合，如果是跨国并购，还涉及两国法律，需要协调的东西更多更复杂。

　　在并购中，陈宏还经常会碰到是否设立对赌条款。这些复杂的东西稍微处理不当，即使价钱谈好了，都可能最后做不成并购。

　　在陈宏看来，中国企业当前依然是老板文化，老板决定一切。因此，并购机构想做好乙方，首先还得要有一张足够覆盖到所专注行业的高层关系网。这样并购机构能和行业的企业互相了解、达成信任，赢得机会。

　　汉能这些年获得了并购机会，多数都是来自陈宏多年精心构建的行业高层关系网。

　　但陈宏认为，国内目前很多所谓并购专家，即使出身大投行，其实主要起的还是牵线搭桥的作用，并不真正做并购。按照他的大致估算，国内真正懂并购的不会超过1000人。

　　汉能也一直缺人才，缺陈宏需要的能用乙方心态做并购的好的专业人才。陈宏相当看重具有一定专业知识且处事、协调关系能力非常强的并购人才。因为并购双方的利益格局平衡是非常微妙的工作，要让双方都觉得满意，非常不易，并购顾问甚至要能承受住客户不满意发泄时候的怨气，着实需要有谈判专家和心理医生的特质。

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