最近，资本市场总体上表现不济，独立董事再次被推到了舆论的风口浪尖。他们被描绘成这样一个群体：只签字，不负责，领高薪。我不否认独立董事有“花瓶”之嫌，但在一片骂声之后，我们也需要具体来分析一下：中国的独立董事制度到底什么地方存在缺失？问题是出在独立董事个人的不努力、不尽职；还是制度架构的入口从根子上就存在缺陷？

　　董事会是一种“代议制”公司机关。因为股东人数众多、不便于表决，加之每个股东也不一定专业，于是，由所有股东基于“投票权平等”的原则选 举出专业人士，代替股东照看公司的法人财产。也就是说，董事会从理论上不是为某个特定股东服务的，而是要服务于公司的全体股东。不过，构成董事会的每个成员，是由不同股东提名并经由股东大会选出的，所以，董事代表提名股东的利益，既是天理，也是人情。

　　我一般将董事会中的外部人区分为“股权董事”和“独立董事”两类。“股权董事”是股东派入董事会中的利益代表，他的任务就是要在董事会中为派出股东争取利益；而“独立董事”则不同，他应该不受任何股东节制，他所要追求的是全体股东的利益。

　　显然，如果依据这样的定义，中国现今的独立董事，就既不是完全的“股权董事”，也不是完全的“独立董事”。具体来说，我们的独立董事都是控股股东选的，往往都是控股股东比较信任的人士；但监管机构却要求“独立董事”代表广大中小股东。显然，用选择“股权董事”的办法选聘“独立董事”，是中国独立董事制度入口的最大缺陷。除此之外，我们也缺乏在董事会内部保证独立董事发挥作用的制度环境。

　　美国是世界上独立董事制度最发达的国家。从美国的经验看，独立董事能够有效发挥作用至少需要如下前提条件：第一，公司的控股股东持有的宣传画册入口股权比例较低、而其他非控制性股东的股权也较为分散。在这样的条件下，董事会可以为独立董事保留更多的席位，比如独立董事超过全体董事的半数。也就是说，只有独立董事的数量超过了控股股东派出的“股权董事”和兼任经理人的“管理董事”的数量，在以票决制为基本决策原则的董事会里，独立董事才有可能不是“花瓶”。国资委前主任李荣融在推进中央企业董事会试点之初，最核心的一个要求就是“外部董事的数量必须过半数”。其次，独立董事不仅仅人数的比例要高，而且还要逐渐建立起由“独立董事提名独立董事”的制度和机制。第三，独立董事作为一个群体，在面对内部产生的董事长的情况下，如果要能够真正独立，防止被董事长个个击破，还需要其它一系列制度入口和保证。比如，在美国的500强公司里，大多都建立了“首席董事”或“主持董事”制度。

　　应该承认，中国上市公司的独立董事制度建设，一直处于“照猫画虎”的状态，既不完整、也不持续。2000年，中国证监会出台文件要求上市公司建立独立董事制度：公司至少应该有2名以上的独立董事，在审计等委员会中，独立董事的比例应该超过三分之二。之后，中国独立董事队伍如雨后春笋快速成长，目前已经超过了7000人。固然，这样一个庞大群体一定会良莠不齐，但出现问题的更大原因是制度架构不合理。它既没有基于中国的国情，也没有完整地借鉴先进国家的经验，于是，很多公司的董事会确实成了摆设。

　　本文经《中国企业家》许可转载。