不久前，中国政府出台了《上市公司股权激励管理办法》（试行），已于2006年1月1日生效的这个管理办法旨在对中国上市公司建立股票期权、限制性股票或其它以股权为载体的长期激励机制进行引导和规范。

　　作为企业人力资源战略的重要组成部分，作为吸引、保留和激励高端人才、关键人才的重要工具，长期激励机制--特别是以股权为载体的长期激励机制--的缺位使中国的国有企业和上市公司在人才竞争中往往处于不利地位。该办法的出台不仅仅是为中国的上市公司提供了一种或某几种可以采用的股权激励方案，更重要的是，它将引导这些公司在股东、高级管理人员乃至员工中建立一种新型的利益互动共享机制，在这种机制下，公司的长期发展和价值增长将得到有力的支持和促进；同时，在不同的公司、不同的企业战略下，建立这种机制的路径和方案将是非常个性化的。

　　办法中提出的股票期权和限制性股票是两种应用范围较广、标准化程度比较高的股权激励工具（在正式发布的试行稿中，将原来在征求意见稿中提到的含义较为模糊的"股票激励计划"改为"限制性股票"，"股票期权"则予以保留）。办法并未排斥股票期权和限制性股票之外的其他方式的采用，但首推这两种较为成熟的工具表现了监管层力求稳妥和规范的用意。

　　这个办法的出台在上市公司和媒体中引起了积极和热烈的反响，至此，酝酿数年之久的上市公司股权激励问题终于打开了一条通道。办法借鉴了美国和香港等地的证券监管机构对期权的一些相关规定，整体上是较为完备具有可操作性的。

　　本文希望探讨的是：虽然这个办法的出台为有意建立长期激励机制的上市公司提供了可以采用的工具及其操作规程，但如果公司缺乏必要的基础设施和配套制度，贸然采用股权激励计划，很可能达产品包装入口不到期望的效果，甚至可能"歪嘴和尚把好经念歪"， 给公司的治理结构带来隐患。

　　面对股权激励新规，我们的上市公司在欢欣鼓舞的同时，必须冷静思考--要做好股权激励这首诗，许多诗外的功夫是不可少的。模仿并炮制一份股权激励方案也许并不难，但你是否考虑了股权激励方案将在什么样的公司治理环境中运行，你的配套制度足以支持股权激励计划运转良好并达到股东、公司、管理层乃至员工共赢的目标吗？

　　我们知道，股权激励作为重点面对企业高级管理人员和关键员工的一种长期激励机制，它并不是一个孤立的封闭的系统，应该把它放到企业的薪酬分配制度、人力资源管理环境乃至公司治理的框架下去审视和把握。为此，要建立科学有效并符合企业特点的股权激励计划，有必要事先对以下方面进行检查和完善：

　　一、绩效管理体系的支持

　　办法中多次提到了"绩效考核"和"业绩条件"，可见绩效管理体系对股权激励计划的公正性和有效性的保障作用和监管层对此的重视。

　　绩效考核至少在两个环节影响股权激励计划，第一，在"限制性股票"或"股票期权"的授予环节，绩效考核将是对被激励对象的获授资格和获授数量进行确定的重要依据；第二，在"限制性股票"或"股票期权"的兑现或行权环节，能否达到一定的业绩条件将是被激励对象能否兑现收益和在多大程度上兑现收益的判断标准之一。

　　应当说，以追踪股东价值为特征的股权激励机制本身是含有内在的绩效考核机制的，即：被激励对象的收益通过股权/股票价值的增长来衡量和体现，而股权/股票价值又是股东价值的体现--这也是股权激励的魅力所在。但这种内在的绩效考核机制并不能取代外部的绩效管理体系。

　　这是由于：第一，股票价格有时并不一定能真实反映绩效和股东价值，受证券市场的有效性的影响和内部人为操纵（例：美国的安然、世通事件）的影响，股票价格经常会偏离真实的绩效表现， 这就需要并行的绩效管理体系来进行检查和纠偏；第二，被激励对象的收入体现为获授权益的数量乘以单位权益的增值，即便单位权益的增值可以通过市场本身体现出来，但授予权益的数量在不同被激励对象之间的分配的公平性则应当通过绩效考核来有所体现；第三，以设置不同绩效门槛作为调节股权激励计划的生效、中止或调整的"阀门"有利于保证股权激励计划的安全性。

　　更重要的是，长期激励计划应当通过绩效管理体系与公司战略目标对接，使长期激励计划成为公司战略实现的助推器。

　　二、与整体薪酬包的匹配

　　通过股权激励计划形成的收益--长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中的一个重要组成部分，为此，在入口股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进行重新审视并作出必要的调整，形成新的合理的薪酬结构。

　　我们知道，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股权激励必然会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是保持原有的薪酬水平不变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式？还是把股权激励作为薪酬包的一个新增部分？抑或是打破重来？什么样的薪酬结构最佳？不同的岗位其薪酬结构有何不同？

　　要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。

　　三、岗位管理体系的支持

　　入口合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企业人力资源管理体系的基石，包含众多内容，这里的岗位管理体系主要指岗位职责的澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位评估。

　　岗位评估结果可以应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估可以帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期 激励的岗位或岗位群；其次，岗位评估可以帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的当时，被授予人并没有直接的利益可以兑现，而只是拥有了一种收益的机会，这种收益机会的大小（授予数量）应该与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的期权。而工作分析既是岗位评估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据。

　　四、决策机制

　　股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不同，它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加积极的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会特别决议的批准之外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和建议也应得到充分的利用和重视。

　　此外，在入口股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应进行必要的估算以帮助股东进行全面判断，虽然在试行办法中对这一点并未作强制性的要求，但从美国和香港的经验看，对这一点的要求将越来越严格，据悉，中国财政部也正在就股票期权的相关会计处理方法征求意见。

　　综上，本文认为，股权激励新办法的出台固然为上市公司建立以股权为工具的长期激励机制打通了道路，股权激励计划本身的入口无疑是至关重要的，但如果上市公司对此没有一个通盘的考虑和配套制度上的保障和支持，贸然实施股权激励将可能达不到理想的效果甚至是有风险的，美国的安然、世通，中国的伊利、健力宝都是前车之鉴。

　　本文是作者发来的投稿。作者是美世咨询公司的高级顾问。