原标题：真功夫内斗硝烟起:一半股权归属悬而未决成隐患

　　国内最大的餐饮连锁官网真功夫餐饮管理有限公司(下称“真功夫”)，发端于多年前的家族内斗仍未结束。

　　虽然前董事长蔡达标已身陷囹圄，但如今这场内斗因真功夫“去蔡化”战略的加速而硝烟再起。

　　“去蔡化”战略加速，“内斗”升级

　　6月18日，真功夫董事长兼总裁潘宇海带着他全新的管理团队在北京与媒体见面，并发布基于互联网平台的“中式快餐孵化”战略。这是真功夫的两大股东蔡达标与潘宇海陷入内斗以来，潘宇海首次以真功夫掌舵者的身份公开亮相。

　　潘宇海向媒体宣布，真功夫将放缓千家门店的扩张，转而以打造中式快餐孵化器为未来战略，并以互联网金融平台暂代原来的上市融资计划。这意味着前董事长蔡达标时期定下的至2016年真功夫总分店数超过1000家、年总产值超过50亿元及最终实现上市的发展目标正式成为过去。

　　潘宇海的这一举动被外界解读为真功夫“去蔡化”战略的加速。

　　但站在潘宇海的立场，战略的转变是大势所趋。他解释称，时代变化太快，此前从未想过会受到电商如此大的冲击。而在高端餐饮下沉、电商O2O快速入侵、人工成本高涨以及行业集中度不升反降、食品安全矛盾尖锐的情况下，餐饮行业竞争愈加白热化。“餐饮市场利润削薄，我们不强求开更多门店。”

　　一位不愿具名的真功夫元老对记者说：“蔡家现在担心的不是‘去蔡化’，担心的是潘的‘孵化器’战略或是为公司脱壳做准备。”

　　针对潘宇海的新战略，蔡达标从监狱里发出了声明。7月1日，蔡达标的妹妹蔡春红将这份声明发给了记者，该声明称，真功夫股东之间关于管理权和重大股东权益的争议远未解决，多个案件尚在诉讼中。鉴于其股东权利被长期严重侵犯，他认为，自2011年3月至今，真功夫公司召开的全部董事会及所作出的董事会决议均属非法无效，公司根据上述决议所作出的全部决策均未经本人同意，对公司依据上述决议所为的行为效力均不予认可。

　　2014年6月，广州市中院对蔡达标案作出终审判决，蔡达标被判处职务侵占罪和挪用资金罪，两罪并罚判处有期徒刑14年。其所持有的真功夫股权也已进入了司法拍卖程序。

　　据悉，目前，蔡达标直接持有真功夫股份41.74%，通过东莞市双种子饮食管理有限公司和中山市联动创业投资有限公司间接持股8.26%。

　　长久以来，真功夫的股权归属之争一直是舆论关注的焦点。正如潘宇海所说，这是不可避免的话题。但他将股权纠纷的核心归结为他的姐姐潘敏峰，即蔡达标的前妻与蔡达标之间的问题，而非他与曾经的合作伙伴蔡达标之间的争斗。

　　然而，在外界看来，在过去的数年里，这起家族企业的家庭成员之间的争斗已然演变为真功夫企业内部股东之间关于股权、控制权、管理权的近乎白热化的争斗。最终，潘宇海借助司法的力量将前董事长蔡达标送进监狱，再由自己获得真功夫完全控制权。

　　从“家族合伙”到“反目成仇”

　　1994年，真功夫起步于东莞街边的一家甜品店。创始人为潘宇海、潘敏峰、蔡达标三人，股权结构为潘宇海占50%，蔡、潘二人占50%。1997年，潘宇海与蔡达标二人将“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

　　应该说，在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权。但在“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

　　2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。据媒体报道，两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新官网取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线官网。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫官网的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

　　这让潘宇海感觉受到了伤害。在媒体的报道中，他对此曾有激烈的表达，称蔡达标的行为“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感”。

　　同时让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。在蔡达标案发后，其多位亲属亦被牵连其中。

　　双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。而蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

　　2006年，蔡达标与妻子潘敏峰因感情破裂协议离婚。两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的物业、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。

　　2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。一方面，在企业内部实施“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

　　2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，加之，蔡达标的“去潘化”系列行动，致使两人的矛盾和争斗公开化。

　　而在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。

　　按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

　　蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

　　蔡达标被潘宇海的妻子举报入狱

　　2010年8月，潘宇海的妻子、同时也是真功夫的监事窦效嫘，以监事身份开始向广州市公安局举报蔡达标涉嫌挪用公司款项等经济犯罪。但这一次举报，相关部门未予立案。而在同年9月，蔡达标、潘宇海、今日资本三方还签订了一份《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，该协议约定，潘宇海以7520万元向蔡达标转让双种子公司35.74%股权(等同真功夫3.76%股权)，同时以4.25亿元向今日资本转让真功夫21.25%股权。11月，潘宇海收到蔡达标全额支付购买股权的7520万元。但在收到股权转让金之后，潘宇海最终并未办理股份转让手续，而是继续举报蔡达标涉嫌经济犯罪，而这一次举报，广州市公安局立案了。

　　2011年3月，蔡达标被执行逮捕。在蔡达标失去自由之后，潘宇海终夺回了真功夫的控制权。

　　但双方的争斗并未结束，潘宇海以及潘家其他人针对蔡达标提起了一系列诉讼，包括：以真功夫或双种子公司的名义起诉蔡达标;以自己的名义起诉蔡达标;由窦效嫘以真功夫监事名义起诉蔡达标;由潘敏峰以离异妻子的名义起诉蔡达标;等等。

　　其中的一起诉讼是，潘宇海针对上述潘、蔡二人以及今日资本三方签订的框架协议，向法院起诉蔡达标在股权转让中违反条约规定，要求蔡向其赔偿7520万元，并保留2000多万元的追索权。

　　蔡春红认为，这是明显的恶意诉讼，“蔡达标将7520万收购款支付给潘宇海后，潘拖延股权交割过户，反而‘贼喊捉贼’。”蔡达标向法院提起了反诉，要求潘宇海返还股权转让款7520万元并赔偿损失。

　　该案一审判决解除三方签订的框架协议，潘宇海向蔡达标返还股权转让款7520万元。但双方均不服判决，目前，该案的二审判决尚未作出。

　　除此之外，蔡、潘双方仍有多起诉讼正在进行中。

　　蔡春红向记者坦言，多年的缠讼已经让她精疲力竭。她的哥哥、姐姐们在这场家族内斗中或入狱或失联，监狱之外的这场持续的斗争一直由她独力应付。

　　她说，她很想从中解脱出来。

　　“在蔡达标案一审未判决之前，我们曾经积极地与潘家谈和解，不想继续纠缠下去。”蔡春红说，当时谈定的条件是，真功夫作价20亿，蔡达标将其股份的一半给前妻潘敏峰，一半卖给指定的风投，而潘家方面愿意向司法部门出具一个谅解书，以帮助蔡达标获得刑罚上的从轻。“股权交易存在一个谁先交钱、谁先过户的问题，总有个先后顺序，但双方谁也信不过谁，最后在交易程序上无法达成一致而致和解告吹。”

　　蔡达标最终获刑14年。

　　真功夫隐患：

　　一半股权归属悬而未决

　　蔡春红评价蔡达标：最好的牌打出了最坏的结果。在她看来，蔡达标最大的问题是做事不够狠不够决绝，而且毫无防人之心。

　　“但他在(监狱)里面，还是很想得开，没有颓废。” 蔡春红说，蔡达标在监狱里一直在进修、学习，“看了很多书，文学、历史等等什么书都看，他也很喜欢看餐饮杂志，这能吸收很多新的行业信息。他还在积极学习英语和日语，在里面给管教当翻译。他不想让自己停下来，因为一个人在里面如果长时间不思考，很容易就颓废掉了。”

　　而蔡达标持有的真功夫股权也正在拍卖程序中。在6月18日的媒体见面会上，潘宇海未就是否接手将被拍卖掉的蔡达标股权进行回应。未来真功夫这一半的股权将花落谁家仍是未知数。而这一半股权未来归属的不确定所带来的隐患是，潘宇海当前所宣布的发展战略在未来也充满了不确定因素。毕竟，潘宇海也仅持有近半的股份。

　　上述不愿具名的真功夫元老告诉记者，之前，法院组织评估公司对真功夫股权进行了评估，评估价格为6亿多。

　　蔡家对这份评估报告提出了极大的异议，理由是：作为债权人之一的中国银行提供的2010年真功夫评估报告中的评估价是21亿元;2012年，今日资本转让所持真功夫股份，对真功夫的评估价是33亿元;2013年，蔡家与潘家谈和解时，对真功夫的评估价是20亿元。

　　这位真功夫元老说，“2010年，真功夫的门店只有380家左右，现在的门店已经有600多家，估值反而变成了6个多亿，蔡家人显然无法接受。”

　　因为评估价格的争议，目前拍卖进展缓慢。据悉，法院将重新组织评估公司进行评估。

　　“这几年，蔡达标只是真功夫名义上的股东，没有任何权利，没有知情权，也没有委派董事的权利，我们向法院起诉要求股东的知情权，赢了也一直执行不了。”蔡春红说，蔡达标的想法是，将股份早点拍卖掉，事情早点解决，不希望再纠缠。“毕竟拍卖股权还完债之后，我们还能拿到点钱，总比现在这样纠缠的好。”

　　但在上述真功夫元老看来，对于潘宇海而言，如果接手蔡达标股权的新股东进入真功夫之后，就多了不可控因素，“毕竟目前是由他一个人完全控制了真功夫。”