中国自20世纪70年代末对外开放、进行全面的经济改革以来，尤其是私营企业迅速成长的最近十年，这个国家高管的薪酬模式与美国和欧洲高管的薪酬模式越来越趋近了。

　　与美国同行业公司规模相当的高管相比，中国高管的收入从数字上看是美国同行的一小部分。真实情况是这样吗？

　　在中国，高管的薪酬超过数千万元（1元=16美分）就会被视为天文数字，而且会引发轩然大波。2007年，中国华夏基石管理咨询集团（China Stone Management Consulting Group）利用公司年报披露的薪酬数据，分析了中国市值最大的200家上市公司的高管薪酬状况，这是对高管年薪进行的最近一次研究。他们发现，6 4.8%的高管获取的薪酬介于10万到50万元之间（大约相当于1.6万美元——8万美元之间），19.5%的高管获取的薪酬介于50万到100万元之间。

　　2008年，当保险和金融服务公司平安保险集团的董事长和首席执行官马明哲6，600万元（合1，050万美元）的年薪被披露之后，公众哗然。然而，他的薪资水平比联合健康集团（UnitedHealth Group）首席执行官史蒂芬·赫姆斯利（Stephen J. Hemsley）的薪酬水平还相差甚远，赫姆斯利以1.02亿美元的年收入跻身《福布斯》（Forbes）杂志2011年收入最高的美国高管榜单，这些收入包括执行股票期权计划所获得的收益。

　　另一方面，高管的薪酬在中国一直笼罩在神秘的面纱之下。大部分中国上市公司——也就是那些在上海和深圳证券交易所上市的公司——只披露高管个人的薪酬总数。这样的数字因为漏掉了隐性收入和额外的奖金等收入，所以，通常并不能反映他们的实际总收入。就这点而言，这些收入只是薪酬冰山的一角。

　　那么，中国上市公司年报披露的数字准确吗？中国高管薪酬的真相到底是什么样的呢？

　　间接薪酬

　　对中国的高管来说，收入的主要来源并不是年报公开披露的年薪、红利和股息，而是隐性收入。

　　一家国有企业的典型高管很容易获得隐性收入，因为他们的职业费用水平极具tan性。一位接受访谈的公司高管谈到，一顿平常商务餐的花费可从1，000元到1万元不等。就海外商务旅行而言，高管可以通过“消费权”（consumption rights）的灵活配置和灵活使用来获得并转移收益，这些权利包括办公费用、差旅费、招待费、通讯费、海外培训费、董事会会议费以及会议费等费用的报销。

　　高层经理人比中层经理人则有更大的操作空间。金融杂志《证券市场周刊》报道，2011年4月，石化巨头中国石化（广东分公司）的高管花费了数百万元消费葡萄酒。此外，国有企业为企业官网入口其员工建房也很普遍。

　　公司的这类支出会列入在职消费（on-duty consumption）或奖励项下。在美国，类似的在职消费在高管薪酬中只占很小一部分，而且在聘任合同中有明确的规定。而在中国，这种在职消费则是不透明的，而且已经成了很多高管收入的重要来源。

　　这些现象背后的原因在于：深圳和上海证券交易所对公司年报披露的规定，这些规定称，高管的在职消费可列入行政管理费用。因此，我们可以从上市公司的“行政管理费用”中瞥见某些高管的隐性收入。

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心（Research Center for Corporate Governance and Enterprise Development）主任高明华，将“行政管理费用”与在职消费和年收入进行了比较，并计算出了中国100家最大上市公司2010年的在职消费与当年的年收入之比。其中有10家公司的在职消费超过了年收入。

　　华东师范大学杨蓉教授在2011年进行的一项研究表明，数据集——研究的根据是1，320家上市公司从2002年到2009年的数据——中所有公司的平均在职消费均超过高管平均薪酬的两倍到50倍，而且这一比例近年来还在不断增长。的确，除了2008年因为全球金融危机而稍有下降以外，从2002年到 2009年，中国上市公司在职消费的增长曲线一直在陡升。

　　包括南京大学商学院陈冬华教授在内的很多研究者的分析表明，这种隐蔽的在职消费与公司业绩没有什么相关性，或者存在负相关关系。而在国有企业中，在职消费则与公司业绩存在着显著负相关性。

　　除了在职消费以外，在某些情况下，隐秘奖金也是高管的一个主要收入来源。一位受访者谈到，2008年年末，中国一家证券公司发放了3亿元现金的奖金。主要的受益人是公司的高层管理人员。通常情况下，这类慷慨的奖励会进行特殊的账务处理，所以，公众无从知晓。

　　作为奖励的股票期权

　　说到股票期权激励机制，中国的公司已迅速采纳了美国的模式。在中国的1，725家上市公司中，有近250家公司建立了股票期权激励机制，近半数公司是在最近两年开始实施的。实施这样的激励机制产生了积极作用，其效应包括某些公司收入的增长和盈利的增长。

　　在高科技企业中，股票期权是一种普遍采用的激励手段，而且已成为高管薪酬的重要组成部分。因为实施股票期权激励计划，将高管薪酬与公司的业绩挂钩，山东太阳纸业股份有限公司——私营部门的一家上市公司——三位高管的年平均薪酬从大约25万元增加到了400多万元。太阳纸业从2008年开始实施股票期权激励计划。公司2009年的盈利增长达到了52.97%，2010年更是高达112.93%。在大部分后来上市的私营企业中，实施股票期权激励计划都已成为惯例。

　　然而，股票期权激励机制在中国并不普遍。2010年，在1，725家上市公司构成的样本中，实施股票期权激励计划的公司只有大约15%，而且总体而言，股权激励收益所占比重并不大，固定薪金与在险收益（earnings-at-risk）的平均比值为3：1，固定薪金和在险收益在高管全部薪酬中所占的比例分别为75.29%和24.71%。

　　高明华坦承，股权激励计划在中国并不普遍，他认为，这种局面会延续下去。他谈到，总体来说，股权激励中的“激励”意义已经丧失了，因为人们严重曲解了这一机制。

　　确实，股票期权激励计划已经演变成了一种福利制度安排。在很多中国公司中，股票期权计划的受益人涵盖范围很广。举例来说，房地产开发商新湖中宝股份有限公司2010年的股票期权激励计划为851人——占员工总数的大约70%——提供了2.9985亿份股票期权。公司的公告显示，从公司的董事长到公司的证券部门，再到公司某些房地产项目的客户服务代表，受益人涵盖了公司的各个层面。

　　股票期权的执行价格，或者说购买价格，显著低于二级市场的价格。股票期权的价格与激励计划的效应有直接关系。通常而言，中国上市公司的股票期权执行价格低于现行市场价格。2010年，在91家公布股权激励计划的公司中，限制性股票期权（Restricted Stock Option）的执行价格大都低于二级市场的价格，70%的公司的执行价格只是其股票现行价格（公告日的价格）的50%。有些公司的股权执行价格甚至不到现行价格的30%。这就意味着公司高管在行权截止日可轻松获得高额收入——这显然背离了股票期权激励计划的初衷。

　　股票期权的行权条件很不严格。举例来说，白酒生产商泸州老窖股份有限公司2010年的股票期权行权条件是，如果公司的净利润同比增长低于12%，则不可行权。而该公司前一年的复合年增长率已达33%，所以，很难想象这样的行权条件还有什么激励作用。为了降低行权条件，有些公司在执行股票期权之前甚至会人为压低或者隐瞒公司盈利。

　　为了避开股权执行期，高管会通过从公司辞职的方式变现期权。要想将股票期权当作长期激励的手段，执行期是必不可少的。执行期到期前，高管无法卖出自己持有的股票是防范短期行为的一个有效手段。然而，在过去两年中，中国的很多公司上市之后，公司高管就离开了公司，公司高管可以通过这种方式来避开执行期，而且可以迅速变现自己持有的股权。举例来说，截止到2011年5月31日，在创业板市场（GEM）——2009年推出的一个独立交易市场——上市的224家新兴公司共有327位高管递交了辞呈，占创业板市场上司公司高管总数的8.6%。

　　制度和法规的缺失

　　中国一直在力图学习美国和欧洲公司的现代管理模式。那么，它从西方高管薪酬制度中吸收的理念和模式是怎么变得如此独具中国特色的呢？

　　正如一句中国俗语所说的：橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳。中国的高管薪酬模式主要由两个因素塑造而成。

　　首先，中国的制度和法规严重不足。以资本市场为例，中国现行的证券和交易法规缺乏对信息披露的适时性、完整性和真实性的要求。上市公司只需披露其高管薪酬的总额即可。更重要的是，上市公司无需披露高管薪酬的结构。所以，大部分公司不会披露其高管的薪酬结构（除了股票期权），因此，一般公众无从了解高管薪酬中基本工资、红利、退休计划以及在职消费等构成细节。

　　此外，中国的《公司法》也是个突出问题。举例来说，公司监事会和独立董事的定位模糊，而且职责重叠，从而，严重削弱了他们对公司高管的监督作用。另外，正如我们在前面谈到的，《公司法》没有限制高管离开公司时卖出自己持股的规定。在中国的资本市场中，高管按规定获取的收入远远低于违反规定获得的收入。

　　资本市场的有些问题早在十年前就已暴露出来，但是，修正这些问题的法规却一直没有推行，因此，这些问题也就一直没有得到解决。

　　此外，采用千篇一律的工资管理制度，而不是根据绩效表现订立薪酬合同，也是国有企业的惯例。身处竞争性行业以及完全市场化行业的国有企业的盈利，都来自公司管理层和员工的能力，然而，通常情况下，这些企业高管的收入只有同等规模私营企业高管的一半。因此，这些国有企业会以隐性收入为其高管提供补偿。

　　其次，职业经理人市场在中国尚未成型。在国有企业中，对公司高管最重要的补偿形式是晋升，绩效评估并不是来自市场的结果，而是一个政治结果。在很多私营企业中，基于“谈报酬之前先做贡献”的管理实践，经理人和公司之间通常都没有公开、明确的协议。因此，运营方式、运营成果以及绩效表现评估的过程和结果等详细信息既不透明，也不会公布。一位经理人的价值并不是由市场决定的，而是私下运作的结果。他们不会受到来自市场的激励和监督。

　　最后，因为中国的企业尚年轻，而且渴望抓住获得财富的机会，所以，它们的薪酬激励制度的入口往往很粗糙，只有一小部分企业拥有完善的退休计划。和君咨询公司（Hejun Consulting）的合伙人刘志强谈到，“除了华为等数量很少的公司以外，很多中国企业在进行薪酬方案的入口时只有一两个阶段的安排，每个阶段的持续时间为3年或5年。大多数企业还没有考虑过退休问题。”